Osakeyhtiön lopettaminen on nykyisin huomattavasti raskaampi prosessi kuin esimerkiksi toiminimen lopettaminen. Osakeyhtiötä ei voi vain ilmoittaa päättyneeksi, vaan vapaaehtoinen purkaminen tapahtuu yleensä selvitysmenettelyn kautta.

Tähän ehdotetaan muutosta osakeyhtiölain uudistuksessa. Hallituksen esityksen HE 126/2026 mukaan yksityinen osakeyhtiö voisi jatkossa tietyin edellytyksin hakea itse poistamistaan kaupparekisteristä ilman täyttä selvitysmenettelyä. Uuden menettelyn tarkoituksena on helpottaa erityisesti pienten, velattomien ja toimintansa lopettaneiden osakeyhtiöiden hallittua lopettamista.

Lakimuutoksen on hallituksen esityksen mukaan tarkoitus tulla voimaan 1.7.2027. Kyse on kuitenkin vielä hallituksen esityksestä, joten lopullinen sääntely voi muuttua eduskuntakäsittelyn aikana.

Miten osakeyhtiö lopetetaan nykyisin?

Osakeyhtiön liiketoiminnan lopettaminen ja itse osakeyhtiön lakkaaminen ovat kaksi eri asiaa.

Yhtiö voi esimerkiksi lopettaa myynnin, irtisanoa toimitilat ja sulkea verkkokauppansa, mutta osakeyhtiö on siitä huolimatta edelleen olemassa niin kauan kuin sitä ei ole asianmukaisesti purettu tai poistettu rekisteristä lain mukaisella perusteella.

Osakeyhtiön vapaaehtoinen purkaminen tapahtuu nykyisin tavallisesti selvitysmenettelyssä.

Menettelyn tarkoituksena on selvittää yhtiön taloudellinen asema, maksaa velat ja jakaa mahdollinen jäljelle jäävä omaisuus osakkeenomistajille.

Selvitysmenettelyyn kuuluu muun muassa

  • päätös yhtiön asettamisesta selvitystilaan,
  • yhden tai useamman selvitysmiehen valitseminen,
  • julkisen haasteen hakeminen yhtiön velkojille,
  • yhtiön varojen ja velkojen selvittäminen,
  • velkojen maksaminen,
  • jäljelle jäävien varojen jakaminen ja
  • lopputilityksen laatiminen.

Osakeyhtiölain mukaan selvitysmiesten on haettava julkinen haaste yhtiön velkojille. Vasta julkisen haasteen määräpäivän jälkeen ja tiedossa olevien velkojen maksamisen jälkeen yhtiön jäljelle jäävä omaisuus voidaan lähtökohtaisesti jakaa osakkeenomistajille.

Menettely on tarkoitettu suojaamaan erityisesti yhtiön velkojia.

Miksi nykyistä menettelyä halutaan muuttaa?

Selvitysmenettely toimii hyvin tilanteissa, joissa yhtiöllä on paljon varoja, velkoja tai epäselviä vastuita.

Hyvin pienen ja jo käytännössä toimintansa lopettaneen yhtiön kohdalla sama menettely voi kuitenkin olla suhteettoman raskas.

Kuvitellaan esimerkiksi yhden henkilön konsulttiyhtiö, jolla

  • ei enää ole liiketoimintaa,
  • ei ole työntekijöitä,
  • ei ole velkoja,
  • ei ole riitoja tai keskeneräisiä sopimuksia ja
  • pankkitilillä on jäljellä muutama tuhat euroa.

Tällaisenkin yhtiön asianmukainen vapaaehtoinen purkaminen edellyttää nykyisin selvitysmenettelyä.

Hallituksen esityksen mukaan nykyisen menettelyn raskaus on johtanut myös siihen, että osa toimintansa lopettaneista yhtiöistä on käytännössä jätetty rekisteriin odottamaan myöhempää viranomaisen tekemää rekisteristä poistamista.

Uudistuksella halutaan tarjota tällaisille yhtiöille yksinkertaisempi tapa päättää toimintansa hallitusti.

Mikä uusi kevennetty menettely olisi?

HE 126/2026 ehdotetaan osakeyhtiölakiin uutta menettelyä, jossa yksityinen osakeyhtiö voisi hakea itse poistamistaan kaupparekisteristä.

Menettely olisi vaihtoehto tavalliselle selvitysmenettelylle.

Hallituksen esityksen mukaan kevennetty menettely voisi tulla kyseeseen, kun

  • yhtiön velat on maksettu,
  • yhtiön toiminta lopetetaan,
  • jäljellä olevien varojen jakamisesta on päätetty,
  • osakkeenomistajat päättävät toiminnan lopettamisesta ja rekisteristä poistamisen hakemisesta yksimielisesti ja
  • yhtiö hakee poistamista kaupparekisteristä.

Keskeinen ero nykyiseen selvitysmenettelyyn olisi se, ettei menettelyyn sisältyisi vastaavaa julkista haastetta velkojille.

Esimerkki: pieni konsulttiyhtiö lopettaa toimintansa

Matti omistaa yksin konsultointia harjoittavan osakeyhtiön.

Yhtiön viimeinen asiakasprojekti päättyy keväällä 2027.

Tämän jälkeen yhtiöllä

  • ei ole enää asiakkaita,
  • ei ole työntekijöitä,
  • kaikki ostolaskut ja verot on maksettu,
  • pankkitilillä on 6 000 euroa ja
  • yhtiöllä ei Matin tietojen mukaan ole muita velkoja.

Nykyisessä järjestelmässä Matti joutuu lähtökohtaisesti käynnistämään selvitysmenettelyn, vaikka yhtiön taloudellinen tilanne olisi erittäin yksinkertainen.

Jos ehdotettu uusi menettely tulee voimaan nykyisessä muodossaan, yhtiö voisi ensin maksaa kaikki velkansa, päättää jäljellä olevien varojen jakamisesta ja hakea sen jälkeen poistamista kaupparekisteristä ilman tavallista selvitysmenettelyä.

Tällaisessa tilanteessa uusi menettely voisi säästää sekä aikaa että hallinnollista työtä.

Uusi menettely koskisi vain yksityisiä osakeyhtiöitä

Kevennettyä rekisteristä poistamista ehdotetaan yksityisille osakeyhtiöille.

Kyse ei siis olisi yleisestä mahdollisuudesta lopettaa samalla tavalla kaikkia osakeyhtiöitä.

Käytännössä uudistus kohdistuu juuri niihin yhtiöihin, joita Suomessa on määrällisesti paljon: pieniin ja keskisuuriin listaamattomiin osakeyhtiöihin.

Kaikkien velkojen pitäisi olla maksettu

Uutta menettelyä ei voisi käyttää yhtiön velkojen välttämiseen.

Hallituksen esityksen mukaan yksi menettelyn keskeisistä edellytyksistä olisi, että kaikki yhtiön velat on maksettu ennen rekisteristä poistamista.

Tämä on olennainen ero esimerkiksi tilanteeseen, jossa yhtiö on maksukyvytön.

Jos yrityksellä on enemmän velkoja kuin varoja eikä se pysty maksamaan niitä, kevennetty rekisteristä poistaminen ei olisi ratkaisu maksukyvyttömyyteen.

Tällaisessa tilanteessa arvioitavaksi voivat tulla esimerkiksi konkurssi tai muut maksukyvyttömyysmenettelyt.

Myös verot ja muut vastuut pitäisi selvittää

Velkojen maksamisella ei käytännössä tarkoiteta vain tavallisia ostolaskuja.

Ennen yhtiön lopettamista pitäisi selvittää ainakin mahdolliset

  • verovelat,
  • arvonlisäverot,
  • työnantajamaksut,
  • pankkilainat,
  • leasing- ja rahoitussopimukset,
  • toimittajien saatavat,
  • vuokravastuut ja
  • muut sopimusperusteiset velvoitteet.

Jos yhtiöllä on esimerkiksi vielä voimassa oleva toimitilan vuokrasopimus, yhtiön toiminnan lopettaminen ei itsessään poista vuokrasopimuksesta syntyviä velvoitteita.

Tästä syystä kevennetty menettely soveltuisi parhaiten tilanteisiin, joissa yhtiön taloudellinen asema on aidosti yksinkertainen ja velat pystytään selvittämään luotettavasti.

Mitä yhtiön jäljellä oleville varoille tapahtuisi?

Ennen rekisteristä poistamista pitäisi tehdä päätös yhtiön jäljellä olevien varojen jakamisesta.

Varoja voivat olla esimerkiksi

  • pankkitilillä oleva raha,
  • sijoitukset,
  • koneet ja laitteet,
  • ajoneuvot,
  • saamiset tai
  • muu yhtiön omaisuus.

Varojen jakaminen ei kuitenkaan olisi täysin vapaata.

Siihen sovellettaisiin edelleen osakeyhtiölain varojenjakoa koskevia periaatteita.

Erityisesti on huomattava, että osakeyhtiössä voi olla sekä vapaata omaa pääomaa, että sidottua omaa pääomaa.

Jos varoja jaettaisiin tavalla, joka ei olisi osakeyhtiölain mukaan sallittu, varoja saaneelle voisi syntyä palautus- tai jopa henkilökohtainen vastuu.

Mitä jos yhtiöltä löytyy velka vasta rekisteristä poistamisen jälkeen?

Tämä on uuden menettelyn tärkeimpiä kohtia.

Nykyiseen selvitysmenettelyyn sisältyy julkinen haaste velkojille. Kevennettyyn rekisteristä poistamiseen sitä ei ehdoteta.

Tästä seuraa merkittävä ero: rekisteristä poistaminen ei poistaisi tuntemattoman velkojan saatavaa.

Hallituksen esityksessä todetaan nimenomaisesti, että velkojat eivät menettäisi oikeuttaan esittää vaatimuksia yhtiötä kohtaan vain sen vuoksi, että yhtiö olisi poistettu rekisteristä.

Esimerkki

Yhtiön toiminta lopetetaan ja kaikki tunnetut velat maksetaan.

Osakkeenomistajalle jaetaan 15 000 euroa yhtiön jäljelle jääneitä varoja.

Vuotta myöhemmin ilmenee 5 000 euron velka, jonka olemassaoloa ei lopettamishetkellä huomattu.

Pelkkä rekisteristä poistaminen ei lähtökohtaisesti hävittäisi velkojan saatavaa.

Uuteen menettelyyn liittyisi siksi myös sääntöjä varoja saaneen vastuusta.

Osakkeenomistajalle voisi syntyä henkilökohtainen vastuu

Tämä on ehkä koko uudistuksen tärkein asia ymmärtää ennen kevennetyn menettelyn käyttämistä.

Hallituksen esityksen mukaan, jos sidottua omaa pääomaa jaettaisiin ilman siihen normaalisti liittyvää velkojainsuojamenettelyä, varoja saanut henkilö voisi joutua vastuuseen yhtiön veloista saamallaan määrällä siltä osin kuin jako ylittää jakokelpoiset varat.

Lisäksi sovellettaviksi voisivat tulla

  • laitonta varojenjakoa koskeva palautusvelvollisuus,
  • vahingonkorvausvastuu ja
  • vakavimmissa tilanteissa rikosoikeudellinen vastuu.

Kevennetty menettely ei siis tarkoittaisi:

“Jaetaan rahat omistajille ja poistetaan yritys rekisteristä.”

Ennen varojen jakamista pitäisi edelleen selvittää huolellisesti yhtiön taloudellinen asema.

Mikä ero olisi purkamisella ja rekisteristä poistamisella?

Tässä uudistuksessa käsitteillä on merkitystä.

Nykyisessä selvitysmenettelyssä lopputuloksena on yhtiön purkautuminen.

Uudessa vaihtoehdossa kyse olisi yhtiön rekisteristä poistamisesta.

Nämä eivät ole aivan sama oikeudellinen menettely.

Hallituksen esityksen valmistelussa kevennettyä varsinaista purkamismenettelyä oli arvioitu, mutta esityksessä päädyttiin sen sijaan kevennettyyn rekisteristä poistamiseen. Taustalla on erityisesti velkojien suojaan ja julkiseen haasteeseen liittyvä sääntely.

Tavallisen yrittäjän näkökulmasta molemmissa tilanteissa yrityksen aktiivinen toiminta päättyy, mutta menettelyiden oikeusvaikutukset eivät ole kaikilta osin samoja.

Mitä eroa olisi nykyiseen viranomaisen tekemään rekisteristä poistamiseen?

Osakeyhtiö voidaan jo nykyisin tietyissä tilanteissa poistaa kaupparekisteristä.

Tällainen rekisteristä poistaminen voi tulla kyseeseen esimerkiksi silloin, kun yhtiö on pitkään laiminlyönyt lakisääteisiä ilmoituksia.

Tämä ei kuitenkaan ole sama asia kuin yrityksen asianmukainen vapaaehtoinen purkaminen.

Nykyisessä laissa myös rekisteristä poistetun yhtiön varojen jakamista on rajoitettu. Esimerkiksi ilman selvitysmenettelyä varojen jakaminen on pääsääntöisesti estetty, vaikka laissa on rajattu poikkeus viiden vuoden kuluttua tilanteessa, jossa varoja on enintään 8 000 euroa eikä yhtiöllä ole tunnettuja velkoja.

Vuoden 2027 uudistuksessa olennainen uutuus olisi se, että asianmukaisesti velkansa hoitanut yksityinen osakeyhtiö voisi itse hakea rekisteristä poistamista nimenomaan toiminnan hallittuna lopettamistapana.

Milloin tavallinen selvitysmenettely voisi edelleen olla parempi?

Uuden menettelyn ei ole tarkoitus korvata selvitysmenettelyä kokonaan.

Selvitysmenettely voi edelleen olla perusteltu esimerkiksi silloin, kun

  • yhtiöllä on paljon varoja,
  • velkojen määrästä ei ole täyttä varmuutta,
  • yhtiöllä on useita velkojia,
  • omistajien välillä on erimielisyyksiä,
  • yhtiöllä on vaikeasti realisoitavaa omaisuutta,
  • yhtiöllä on riitaisia saatavia tai velkoja tai
  • mahdolliset vastuut ulottuvat pitkälle tulevaisuuteen.

Julkiseen haasteeseen liittyvä velkojainsuoja on tällaisissa tilanteissa merkittävä.

Kevennetty menettely näyttäisi soveltuvan parhaiten suhteellisen yksinkertaiseen yhtiöön, jonka toiminta on päättynyt, velat on maksettu ja varallisuuden määrä sekä omistussuhteet ovat selvät.

Voisiko yhden omistajan osakeyhtiö käyttää uutta menettelyä?

Kyllä, jos uudistus hyväksytään ehdotetussa muodossa ja muut menettelyn edellytykset täyttyvät.

Yhden osakkeenomistajan yhtiössä osakkaiden yksimielisyyttä koskeva vaatimus on luonnollisesti yksinkertainen: ainoa osakkeenomistaja tekee päätöksen.

Juuri yhden tai muutaman omistajan pienissä osakeyhtiöissä uusi menettely voi muodostua käytännössä erityisen hyödylliseksi.

Entä jos osakkaita on useita?

Menettely edellyttäisi hallituksen esityksen mukaan osakkeenomistajien yksimielistä päätöstä toiminnan lopettamisesta ja rekisteristä poistamisen hakemisesta.

Jos esimerkiksi neljän osakkaan yhtiössä kolme haluaisi lopettaa yhtiön mutta yksi vastustaisi sitä, kevennetty menettely ei olisi käytettävissä tämän ehdotuksen perusteella.

Yksimielisyysvaatimus suojaa osakkeenomistajia tilanteessa, jossa menettelyllä päätetään koko yhtiön toiminta.

Paljonko uusi menettely voisi säästää?

Täsmällistä euromäärää ei vielä kannata luvata.

Säästöä voisi kuitenkin syntyä ainakin

  • selvitysmenettelyyn liittyvässä hallinnossa,
  • julkisen haasteen menettelyssä,
  • asiantuntijatyössä ja
  • prosessin kestossa.

Uudistuksen taustalla on nimenomaan tavoite vähentää sellaista hallinnollista taakkaa, joka on pienessä ja yksinkertaisessa yhtiössä suhteeton menettelyn tarkoitukseen nähden.

Voiko osakeyhtiön vain jättää toimettomaksi?

Voi olla tilanteita, joissa osakeyhtiön toimintaa ei harjoiteta pitkään aikaan mutta yhtiö halutaan säilyttää myöhempää käyttöä varten.

Tämä on eri asia kuin yhtiön lopettaminen.

Toimimattomallakin osakeyhtiöllä säilyy edelleen erilaisia lakisääteisiä velvollisuuksia. Yhtiön hallinnosta, kirjanpidosta, tilinpäätöksistä ja rekisteritiedoista on edelleen huolehdittava soveltuvien säännösten mukaisesti.

Jos tarkoituksena on tosiasiassa lopettaa yhtiö pysyvästi, yhtiön jättäminen vuosiksi passiiviseksi ei välttämättä ole järkevin ratkaisu.

Juuri tähän ongelmaan uusi kevennetty rekisteristä poistaminen pyrkii osaltaan vastaamaan.

Tuleeko uusi menettely voimaan varmasti 1.7.2027?

Ei vielä varmasti.

HE 126/2026 on hallituksen esitys, ei vielä hyväksytty laki.

Hallituksen esityksen mukaan lainmuutosten on tarkoitus tulla voimaan 1.7.2027, mutta eduskunta voi muuttaa lakiehdotuksen sisältöä tai voimaantuloa käsittelyn aikana.

Jos harkitset osakeyhtiön lopettamista vasta vuoden 2027 aikana, lain etenemistä kannattaa siksi seurata.

Kannattaako osakeyhtiön lopettamista lykätä vuoteen 2027?

Tähän ei ole yhtä kaikille sopivaa vastausta.

Jos yhtiö pitäisi joka tapauksessa lopettaa nyt, pelkästään mahdollisen tulevan lakimuutoksen vuoksi ei välttämättä ole järkevää pitää yhtiötä yllä kuukausia.

Yhtiöllä voi ylläpitämisen aikana olla esimerkiksi

  • kirjanpidon kustannuksia,
  • tilinpäätösvelvollisuuksia,
  • vakuutuksia,
  • pankkikuluja ja
  • muita hallinnollisia velvoitteita.

Jos yhtiön lopettaminen puolestaan olisi joka tapauksessa ajankohtaista vasta kesällä tai syksyllä 2027, ehdotetun lain eteneminen voi vaikuttaa käytettävissä olevaan lopettamistapaan.

Osakeyhtiön lopettaminen 2027 tiivistettynä

Jos HE 126/2026 hyväksytään nykyisessä muodossaan, yksityiselle osakeyhtiölle tulisi nykyisen selvitysmenettelyn rinnalle uusi kevennetty tapa lopettaa toimintansa.

Menettelyn keskeinen ajatus olisi:

  1. yhtiön toiminta lopetetaan,
  2. kaikki velat maksetaan,
  3. osakkeenomistajat tekevät yksimielisen päätöksen toiminnan lopettamisesta ja rekisteristä poistamisen hakemisesta,
  4. jäljellä olevien varojen jakamisesta päätetään,
  5. yhtiö hakee poistamista kaupparekisteristä.

Menettelyn etuna olisi hallinnon keventyminen.

Vastapainona julkista haastetta velkojille ei järjestettäisi, joten rekisteristä poistaminen ei katkaisisi tuntemattomien velkojien oikeuksia. Yhtiön varoja saaneille voisi myös syntyä vastuuta myöhemmin ilmenevistä veloista tai lainvastaisesta varojenjaosta.

Uusi menettely vaikuttaa tämän vuoksi erityisen käyttökelpoiselta pienille, velattomille ja taloudellisesti yksinkertaisille yksityisille osakeyhtiöille.

Artikkeli perustuu hallituksen esitykseen HE 126/2026 sen 2.10.2026 käsittelytilanteessa. Kyse ei ole vielä voimassa olevasta lainsäädännöstä, ja esityksen sisältö voi muuttua eduskuntakäsittelyn aikana.