Suomen osakeyhtiölakiin ehdotetaan laajaa uudistusta, jonka tarkoituksena on keventää yritysten hallinnollista taakkaa, helpottaa osakeyhtiöiden toimintaa ja yksinkertaistaa erityisesti yhtiöiden lopettamiseen liittyviä menettelyjä.

Hallitus antoi uudistusta koskevan esityksen HE 126/2026 eduskunnalle 9.7.2026. Hallituksen esitys on edelleen eduskunnan käsiteltävänä, joten lopullinen laki voi vielä muuttua. Esityksen mukaan muutosten on tarkoitus tulla voimaan 1.7.2027.

Kyse ei ole kokonaan uuden osakeyhtiölain säätämisestä. Nykyiseen osakeyhtiölakiin ehdotetaan sen sijaan lukuisia yksittäisiä muutoksia.

Yrittäjän näkökulmasta merkittävimpiä ehdotuksia ovat muun muassa

  • yksityisen osakeyhtiön lopettamisen helpottaminen,
  • enintään 8 000 euron apportteihin liittyvän hallinnon keventäminen,
  • uuden etuostolausekkeen mahdollistaminen yhtiöjärjestyksessä,
  • osakkeiden maksamisen todentamisen keventäminen,
  • vähemmistöosakkaiden erityisen tarkastuksen vahvistaminen sekä
  • oman pääoman menettämiseen liittyvän ilmoitusvelvollisuuden selkeyttäminen.

Tässä artikkelissa käymme läpi, mitä hallituksen esityksessä ehdotetaan ja mitä muutokset voisivat käytännössä tarkoittaa suomalaiselle osakeyhtiölle ja sen omistajille.

Miksi osakeyhtiölakia ollaan muuttamassa?

Nykyinen osakeyhtiölaki tuli voimaan vuonna 2006. Lain perusrakennetta ei nyt olla muuttamassa, vaan uudistuksessa keskitytään useisiin käytännössä havaittuihin ongelmiin ja hallinnollisiin vaatimuksiin.

Hallituksen esityksen mukaan uudistuksen keskeisiä tavoitteita ova yritysten hallinnollisen taakan vähentäminen, yritystoiminnan yleisten edellytysten parantaminen, osakeyhtiön purkamisen ja rekisteristä poistamisen helpottaminen, osakkeisiin ja niiden vaihdantaan liittyvän sääntelyn kehittäminen sekä osakkeenomistajien oikeussuojan parantaminen.

Muutostarpeita on tunnistettu erityisesti yhtiökäytännössä ja oikeuskirjallisuudessa.

Uudistuksen merkitys korostuu erityisesti pienissä ja keskisuurissa yrityksissä. Hallituksen esityksessä todetaan, että hallinnolliset velvoitteet rasittavat suhteellisesti enemmän pieniä yrityksiä kuin suuria yhtiöitä.

Milloin uusi osakeyhtiölaki tulee voimaan?

Tällä hetkellä kyse on vielä hallituksen esityksestä.

HE 126/2026 annettiin eduskunnalle 9.7.2026, ja asian käsittely on artikkelia kirjoittaessa edelleen kesken. Hallituksen esityksen mukaan muutosten olisi tarkoitus tulla voimaan 1.7.2027.

Tämän vuoksi tässä artikkelissa käytetään esimerkiksi ilmaisuja “ehdotetaan”, “voisi” ja “uudistuksen mukaan”.

Lopullinen sisältö kannattaa tarkistaa sen jälkeen, kun eduskunta on hyväksynyt lakimuutoksen ja se on vahvistettu. Päivitämme artikkelin tällöin uudelleen.

Osakeyhtiön lopettamisesta voisi tulla huomattavasti helpompaa

Pienyrittäjän näkökulmasta yksi uudistuksen kiinnostavimmista muutoksista koskee osakeyhtiön lopettamista.

Nykyisin osakeyhtiötä ei lähtökohtaisesti voi vain ilmoittaa lopetetuksi samaan tapaan kuin esimerkiksi yksityisen elinkeinonharjoittajan toimintaa.

Osakeyhtiön vapaaehtoinen purkaminen tapahtuu selvitysmenettelyssä.

Menettelyyn kuuluu muun muassa

  • selvitystilan aloittaminen,
  • selvitysmiehen käyttäminen,
  • julkinen haaste velkojille,
  • yhtiön varojen ja velkojen selvittäminen,
  • mahdollisten jäljelle jäävien varojen jakaminen ja
  • yhtiön purkautumisen ilmoittaminen.

Hallituksen esityksessä todetaan, että nykyistä purkamismenettelyä on käytännössä pidetty erityisesti pienten yritysten näkökulmasta raskaana ja kalliina. Tämä on johtanut tilanteisiin, joissa toimintansa lopettanut yhtiö on yksinkertaisesti jätetty kaupparekisteriin odottamaan viranomaisen myöhemmin tekemää rekisteristä poistamista.

Uusi kevennetty rekisteristä poistaminen

Uudistuksessa ehdotetaan yksityisille osakeyhtiöille vaihtoehtoista tapaa lopettaa yhtiö.

Yksityinen osakeyhtiö voisi hakea itse poistamista kaupparekisteristä, jos menettelyn edellytykset täyttyvät.

Ehdotuksen lähtökohtana olisi, että

  • yhtiön velat on maksettu,
  • yhtiön toiminta lopetetaan,
  • jäljellä olevien varojen jakamisesta on päätetty,
  • osakkeenomistajat tekevät asiasta yksimielisen päätöksen ja
  • yhtiö hakee rekisteristä poistamista.

Menettely olisi vaihtoehto varsinaiselle selvitysmenettelylle.

Esimerkki

Matti perusti konsulttiyhtiön viisi vuotta sitten.

Yhtiöllä ei enää ole liiketoimintaa. Kaikki asiakkaiden laskut on maksettu, yhtiö on maksanut omat velkansa ja tilillä on jäljellä 4 000 euroa.

Nykyisin yhtiön asianmukainen purkaminen tarkoittaa lähtökohtaisesti selvitysmenettelyn läpikäymistä.

Ehdotetun uuden järjestelmän mukaan yksityinen osakeyhtiö voisi tietyin edellytyksin maksaa velkansa, päättää jäljellä olevien varojen jakamisesta ja hakea tämän jälkeen itse kaupparekisteristä poistamista.

Tämä voisi tehdä erityisesti pienten ja käytännössä toimintansa jo lopettaneiden yhtiöiden hallitusta lopettamisesta nykyistä huomattavasti helpompaa.

Rekisteristä poistaminen ei poistaisi vanhoja velkoja

Kevennettyä menettelyä ei kuitenkaan pidä ymmärtää niin, että osakeyhtiön velat voitaisiin vain jättää maksamatta ja yhtiö poistaa rekisteristä.

Ehdotuksen mukaan velat pitäisi selvittää ja maksaa ennen hakemuksen tekemistä.

Toisin kuin varsinaisessa selvitysmenettelyssä, kevennettyyn rekisteristä poistamiseen ei kuuluisi velkojille annettavaa julkista haastetta. Tämän vuoksi rekisteristä poistaminen ei myöskään lakkauttaisi tuntemattoman velkojan oikeutta esittää saatavaansa myöhemmin.

Jos yhtiön omaisuutta olisi jaettu osakkeenomistajille tilanteessa, jossa yhtiöllä olisikin myöhemmin ilmeneviä velkoja, varoja saaneille voisi syntyä vastuuta.

Kevennetty menettely siis helpottaisi yhtiön lopettamista, mutta ei mahdollistaisi velkavastuiden kiertämistä.

Pienet apportit voisivat onnistua ilman tilintarkastajan lausuntoa

Toinen pienille yhtiöille käytännössä merkittävä muutos koskee apporttiomaisuutta.

Apportilla tarkoitetaan sitä, että osakkeen merkintähintaa ei makseta rahalla vaan muulla omaisuudella.

Apportti voi olla esimerkiksi

  • auto,
  • kone,
  • tietokoneita,
  • liiketoiminnassa käytettäviä työvälineitä,
  • immateriaalioikeuksia tai
  • muuta yhtiölle taloudellista arvoa tuottavaa omaisuutta.

Nykyisessä järjestelmässä apporttiin liittyy tilintarkastajan lausuntoa koskevia vaatimuksia.

Uudistuksen mukaan yksityisessä osakeyhtiössä enintään 8 000 euron arvoinen apportti vapautettaisiin tilintarkastajan lausuntoa koskevasta vaatimuksesta.

Esimerkki

Laura perustaa valokuvausalan osakeyhtiön.

Hän siirtää yhtiöön:

  • kamerakaluston 4 000 €
  • tietokoneen 1 500 €
  • muun kuvauskaluston 1 000 €.

Apporttiomaisuuden yhteisarvo olisi 6 500 euroa.

Jos ehdotettu uudistus hyväksytään nykyisessä muodossaan, tällainen enintään 8 000 euron apportti voisi yksityisessä osakeyhtiössä jäädä pakollisen tilintarkastajan lausunnon ulkopuolelle.

Muutos voisi vähentää erityisesti pienten yhtiöiden perustamisesta ja osakeanneista aiheutuvia kustannuksia.

Apporttiomaisuuden arvostamisesta ja asian asianmukaisesta dokumentoinnista pitäisi luonnollisesti edelleen huolehtia.

Osakkeiden maksamisen todentamista kevennettäisiin

Uudistuksessa ehdotetaan myös osakkeiden maksun todentamista koskevien vaatimusten keventämistä tietyissä yksityisissä osakeyhtiöissä.

Nykyisen osakeyhtiölain mukaan yhtiön rekisteröinnin yhteydessä tarvitaan muun muassa hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus lain noudattamisesta. Osakkeiden maksamisesta tarvitaan lisäksi lain edellyttämä todistus tai muu selvitys.

Hallituksen esityksen tarkoituksena on vähentää tilanteita, joissa yksityisen osakeyhtiön on hankittava tilintarkastajan todistus osakkeiden maksamisesta.

Käytännössä muutos voisi helpottaa esimerkiksi sellaisten pienten yhtiöiden perustamista ja osakeanteja, joilla ei muutoin ole tilintarkastajaa.

Osakkeiden myyntiin tulisi uusi etuostolauseke

Osakeyhtiön osakkeet ovat lähtökohtaisesti vapaasti luovutettavissa.

Yhtiöjärjestyksessä niiden vaihdantaa voidaan kuitenkin nykyisin rajoittaa laissa sallituilla tavoilla, erityisesti lunastus- ja suostumuslausekkeilla.

Uudistuksessa tähän kokonaisuuteen ehdotetaan kolmatta vaihtoehtoa: etuostolauseketta.

Etuostolausekkeessa voitaisiin määrätä, että esimerkiksi yhtiön muilla osakkeenomistajilla on oikeus ostaa myytävä osake ennen kuin se siirretään ulkopuoliselle ostajalle.

Mikä ero on etuosto- ja lunastuslausekkeella?

Ero on ennen kaikkea ajoituksessa.

Lunastuslauseke toimii lähtökohtaisesti tilanteessa, jossa osake on jo siirtynyt uudelle omistajalle ja lunastukseen oikeutettu käyttää tämän jälkeen lunastusoikeuttaan.

Etuostolausekkeessa oikeus syntyy ennen osakkeen siirtymistä uudelle omistajalle.

Hallituksen esityksessä etuna pidetään juuri sitä, ettei yhtiön sisäinen määräysvaltasuhde muutu edes väliaikaisesti ulkopuolisen tullessa osakkaaksi.

Esimerkki

Aino, Benjamin ja Cecilia omistavat kukin kolmanneksen konsulttiyhtiöstä.

Cecilia haluaa myydä omistuksensa ulkopuoliselle sijoittajalle.

Jos yhtiöjärjestyksessä olisi etuostolauseke, Aino ja Benjamin voisivat lausekkeen ehtojen mukaisesti saada mahdollisuuden ostaa osakkeet ennen niiden siirtymistä ulkopuoliselle ostajalle.

Tämä voi olla erityisen hyödyllistä pienissä omistajavetoisissa yhtiöissä, joissa osakkeenomistajien henkilöllä on suuri merkitys.

Etuostolauseke voi olla osakassopimusta tehokkaampi

Osakkaat voivat jo nykyisin sopia etuostojärjestelyistä osakassopimuksessa, mutta se sitoo kuitenkin vain sen sopijapuolia. Osakkaat, jotka eivät kyseistä osakassopimusta allekirjoita, eivät ole etuostojärjestelyn noudattamiseen velvoitettuja.

Yhtiöjärjestykseen perustuvan etuostolausekkeen vaikutus olisi tätä laajempi. Hallituksen esityksessä arvioidaankin, että uusi mahdollisuus voisi vähentää tarvetta järjestää tällaisia rajoituksia pelkästään osakassopimuksella.

Tämä ei tarkoita, että osakassopimus menettäisi merkityksensä. Osakassopimuksessa voidaan edelleen sopia paljon sellaisista asioista, joita yhtiöjärjestykseen ei ole tarkoituksenmukaista tai mahdollista sisällyttää.

Etuostolauseke ei tulisi automaattisesti kaikkiin osakeyhtiöihin

Uudistus ei tarkoittaisi sitä, että jokaisen osakeyhtiön osakkeisiin syntyisi automaattinen etuosto-oikeus.

Etuostolausekkeesta pitäisi määrätä yhtiöjärjestyksessä.

Yhtiön pitäisi siis itse päättää, halutaanko tällainen vaihdannanrajoitus ottaa käyttöön.

Hallituksen esityksessä arvioidaan, että etuostolausekkeen käyttö painottuisi etenkin listaamattomiin pk-osakeyhtiöihin.

Vähemmistöosakkaan erityistä tarkastusta vahvistettaisiin

Erityinen tarkastus on osakeyhtiölaissa tarkoitettu vähemmistöosakkaiden oikeussuojakeino.

Sen avulla voidaan tietyin edellytyksin selvittää esimerkiksi

  • yhtiön hallintoa,
  • kirjanpitoa,
  • tiettyä liiketoimea tai
  • muuta osakkaiden kannalta merkittävää seikkaa.

Erityinen tarkastus voi olla tärkeä esimerkiksi tilanteessa, jossa vähemmistöosakas epäilee, että enemmistöomistaja tai yhtiön johto on käyttänyt yhtiön varoja epäasianmukaisesti.

Hallituksen esityksen mukaan erityistä tarkastusta koskevia sääntöjä vahvistettaisiin usealla tavalla.

Tarkastus voisi ulottua tytäryhtiöön

Nykyistä järjestelmää ehdotetaan laajennettavaksi siten, että erityinen tarkastus voitaisiin määrätä emoyhtiön lisäksi myös sen yhteen tai useampaan tytäryhteisöön.

Tällä on merkitystä erityisesti konserneissa.

Esimerkki

Emoyhtiön vähemmistöosakas epäilee, että yhtiön liiketoimintaa tai omaisuutta on siirretty tytäryhtiöön tavalla, joka hyödyttää enemmistöosakasta mutta vahingoittaa emoyhtiötä.

Jos tarkastus voisi kohdistua vain emoyhtiöön, asian selvittäminen saattaisi jäädä puutteelliseksi.

Ehdotetun muutoksen jälkeen erityinen tarkastus voisi ulottua myös tytäryhtiöön, jos siellä tapahtuneet asiat ovat merkityksellisiä emoyhtiön kannalta.

Johdon pitäisi auttaa erityistä tarkastajaa

Yhtiön ja sen tytäryhteisön johdolle säädettäisiin myös nykyistä selvempi velvollisuus avustaa erityistä tarkastajaa tämän tehtävän suorittamisessa.

Velvollisuuden rikkominen voisi tulla rangaistavaksi osakeyhtiörikkomuksena.

Muutoksen tavoitteena on tehdä erityisestä tarkastuksesta käytännössä tehokkaampi vähemmistönsuojakeino.

Hallituksen esityksessä todetaan, että erityistä tarkastusta käytetään erityisesti tilanteissa, joissa osakkaat tarvitsevat tietoa esimerkiksi mahdollisen vahingonkorvausvaatimuksen arvioimiseksi.

Oman pääoman menettämistä koskevaa sääntelyä selkeytettäisiin

Nykyiseen osakeyhtiölakiin sisältyy hallituksen velvollisuus tehdä kaupparekisteriin ilmoitus, jos yhtiön oma pääoma on menetetty lain tarkoittamalla tavalla.

Uudistuksessa sääntelyä ehdotetaan selkeytettäväksi.

Hallituksen esityksessä ehdotetaan muun muassa, että laissa puhuttaisiin nykyistä selvemmin oman pääoman menettämisestä ja ilmoituksen tekemiselle säädettäisiin kohtuullinen enimmäisaika. Myös rekisterimerkinnän poistamista selkeytettäisiin siten, että merkintä voitaisiin poistaa, kun yhtiön oma pääoma ei enää ole negatiivinen.

Tällä on merkitystä erityisesti uusille ja tappiollisille osakeyhtiöille.

Esimerkki

Uusi yhtiö aloittaa ilman osakepääomaa.

Ensimmäisen tilikauden aikana yhtiölle kertyy 10 000 euroa enemmän kuluja kuin tuloja, jolloin oma pääoma muuttuu negatiiviseksi.

Hallituksen pitää reagoida tilanteeseen osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla.

Uudistuksen tarkoituksena ei ole poistaa tätä velvollisuutta, vaan tehdä ilmoituksen tekemistä ja myöhempää rekisterimerkinnän poistamista koskevasta sääntelystä selkeämpää.

Konkurssihakemuksesta voisi päättää myös yhtiökokous

Nykyisessä osakeyhtiölaissa päätös yhtiön konkurssiin luovuttamisesta kuuluu hallitukselle.

Uudistuksessa ehdotetaan, että tietyissä tilanteissa päätöksen voisi tehdä myös yhtiökokous.

Yhtiökokous voisi päättää konkurssihakemuksesta esimerkiksi silloin, kun hallitus saattaa asian sen päätettäväksi tai osakkeenomistajat ovat asiasta yksimielisiä.

Käytännössä tällä voi olla merkitystä erityisesti pienissä omistajajohtoisissa yhtiöissä, joissa samat henkilöt ovat sekä osakkeenomistajia että yhtiön johdossa.

Osakkeen merkintähinta kirjattaisiin jatkossa lähtökohtaisesti SVOP-rahastoon

Uudistus muuttaisi myös sitä, mihin uuden osakkeen merkintähinta lähtökohtaisesti kirjataan yksityisessä osakeyhtiössä.

Nykyisen osakeyhtiölain mukaan uuden osakkeen merkintähinta merkitään lähtökohtaisesti osakepääomaan, ellei esimerkiksi perustamissopimuksessa, yhtiöjärjestyksessä tai osakeantipäätöksessä määrätä, että merkintähinta kirjataan kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon eli SVOP-rahastoon.

Käytännössä yksityisissä osakeyhtiöissä merkintähinnat kirjataan jo nykyisin hyvin usein SVOP-rahastoon. Hallituksen esityksen mukaan nykyinen lain oletussääntö ei tämän vuoksi enää vastaa yhtiökäytännössä yleisesti noudatettua toimintatapaa.

Uudistuksessa tämä oletussääntö ehdotetaan käännettäväksi toisinpäin. Yksityisen osakeyhtiön uuden osakkeen merkintähinta kirjattaisiin lähtökohtaisesti SVOP-rahastoon, ellei perustamissopimuksessa tai osakeantipäätöksessä määrätä sen kirjaamisesta kokonaan tai osittain osakepääomaan.

Esimerkki

Yksityinen osakeyhtiö järjestää osakeannin, jossa sijoittaja merkitsee uusia osakkeita 20 000 eurolla.

Nykyisen lain oletussäännön mukaan 20 000 euroa kirjattaisiin osakepääoman korotukseksi, ellei osakeantipäätöksessä määrätä, että summa kirjataan kokonaan tai osittain SVOP-rahastoon.

Ehdotetun uudistuksen jälkeen lähtökohta olisi päinvastainen: 20 000 euroa kirjattaisiin SVOP-rahastoon, ellei osakeantipäätöksessä määrätä sen kirjaamisesta kokonaan tai osittain osakepääomaan.

Muutos vähentäisi tarvetta poiketa erikseen lain oletussäännöstä tilanteissa, joissa yhtiön tarkoituksena on joka tapauksessa kirjata sijoitus SVOP-rahastoon.

Miksi tällä on merkitystä?

Osakepääoma kuuluu yhtiön sidottuun omaan pääomaan, kun taas SVOP-rahasto kuuluu vapaaseen omaan pääomaan.

Erolla on merkitystä erityisesti myöhemmässä varojenjaossa. Osakepääoman alentamiseen liittyy lähtökohtaisesti osakeyhtiölain mukainen velkojainsuojamenettely, kun taas SVOP-rahastosta voidaan jakaa varoja osakeyhtiölain yleisten varojenjakosäännösten puitteissa ilman vastaavaa osakepääoman alentamismenettelyä.

SVOP-varojen jakaminen ei kuitenkaan ole täysin vapaata. Siihen sovelletaan muun muassa osakeyhtiölain maksukykyisyysrajoitusta, ja varojenjaon verokohtelu riippuu tilanteesta.

Uudistus ei siis tarkoittaisi sitä, että kaikki merkintähinnat olisi pakko kirjata SVOP-rahastoon. Kyse olisi vain lain oletussäännöstä. Yhtiö voisi edelleen päättää, että merkintähinta kirjataan kokonaan tai osittain osakepääomaan.

Mitkä muutokset ovat tärkeimpiä pienelle osakeyhtiölle?

Pienen suomalaisen osakeyhtiön kannalta uudistuksen käytännössä merkittävimmät muutokset voi tiivistää näin:

Yhtiön lopettaminen

Yksityinen Oy voisi tietyissä tilanteissa hakea itse rekisteristä poistamista ilman täyttä selvitysmenettelyä

Pienet apportit

Enintään 8 000 euron apportissa ei tarvittaisi tilintarkastajan lausuntoa

Osakkeen maksun todentaminen

Tilintarkastajaan liittyviä vaatimuksia kevennettäisiin tietyissä yksityisissä yhtiöissä

Etuostolauseke

Yhtiöjärjestykseen voisi lisätä oikeuden ostaa osakkeet ennen niiden luovuttamista ulkopuoliselle

Erityinen tarkastus

Vähemmistöosakkaan mahdollisuudet selvittää yhtiön ja tytäryhtiöiden toimintaa paranisivat

Negatiivinen oma pääoma

Rekisteri-ilmoitusta koskevaa sääntelyä selkeytettäisiin

Konkurssihakemus

Päätöksen voisi tietyissä tilanteissa tehdä myös yhtiökokous

Osakkeiden merkintähinta

Yksityisen Oy:n uuden osakkeen merkintähinta kirjattaisiin lähtökohtaisesti SVOP-rahastoon, ellei päätöksessä määrätä toisin

Näistä erityisesti yhtiön lopettamista, apporttia ja etuostolauseketta koskevat muutokset voivat näkyä tavallisen pk-yhtiön arjessa konkreettisesti.

Pitääkö nykyisen osakeyhtiön tehdä jotain jo nyt?

Useimmissa tapauksissa ei.

Kyse on vielä eduskunnan käsiteltävänä olevasta hallituksen esityksestä, ja ehdotetun voimaantulon ajankohtaan on aikaa.

Nykyisen yhtiön ei esimerkiksi tarvitse muuttaa yhtiöjärjestystään vain sen vuoksi, että lakiin ehdotetaan etuostolauseketta.

Jos uudistus hyväksytään, etuostolauseke olisi uusi mahdollisuus, ei yleinen pakollinen määräys.

Nykyisten yhtiöiden kannattaa kuitenkin seurata uudistusta erityisesti, jos yhtiössä suunnitellaan vuoden 2027 aikana

  • yhtiön lopettamista,
  • osakeantia,
  • apporttijärjestelyä,
  • yhtiöjärjestyksen päivittämistä,
  • osakkeiden luovutuksia tai
  • omistusrakenteen muutosta.

Näissä tilanteissa lain muuttuminen voi vaikuttaa siihen, millainen toteutustapa on käytännössä järkevä.

Kannattaako yhtiöjärjestykseen lisätä etuostolauseke?

Tätä kannattaa harkita tapauskohtaisesti.

Etuostolausekkeesta voi olla hyötyä esimerkiksi pienessä omistajavetoisessa yrityksessä, jossa omistajien henkilöllä on suuri merkitys ja nykyiset osakkaat haluavat kontrolloida sitä, kuka voi tulla yhtiöön osakkaaksi.

Toisaalta osakkeiden vaihdannan rajoittaminen voi myös vaikeuttaa niiden myymistä.

Hallituksen esityksessä tunnistetaan tämä ristiriita: etuostolauseke voi auttaa säilyttämään yhtiön omistusrakenteen hallittuna, mutta liian rajoittava ehto voi samalla vaikeuttaa osakkeiden luovutuksia.

Sopivan ratkaisun arviointi riippuu esimerkiksi yhtiön omistusrakenteesta, osakkeenomistajien määrästä, mahdollisesta osakassopimuksesta, suunnitelluista omistajanvaihdoksista ja siitä, halutaanko osakkeiden siirtymistä ulkopuolisille rajoittaa.

Uudistus ei muuta osakeyhtiölain perusperiaatteita

Vaikka yksittäisiä muutoksia ehdotetaan paljon, kyse ei ole osakeyhtiöoikeuden perusteiden uudelleen kirjoittamisesta.

Osakeyhtiölain keskeiset periaatteet, kuten osakeyhtiön erillinen oikeushenkilöllisyys, osakkeenomistajien rajoitettu vastuu, johdon velvollisuus edistää yhtiön etua, osakkeenomistajien yhdenvertaisuus ja pääoman pysyvyyteen liittyvät periaatteet säilyvät uudistuksen jälkeenkin järjestelmän perustana.

HE 126/2026 koostuu ennen kaikkea suuresta määrästä täsmennyksiä, hallinnollisia kevennyksiä ja nykyisessä yhtiökäytännössä tunnistettuihin ongelmiin tarkoitettuja ratkaisuja.

Kyse on vielä hallituksen esityksestä

Artikkelia lukiessa on tärkeää huomata, ettei HE 126/2026 ole vielä voimassa olevaa lakia.

Hallitus antoi esityksen eduskunnalle 9.7.2026, ja se on 2.10.2026 edelleen vireillä. Eduskunta voi hyväksyä esityksen sellaisenaan, muuttaa lakiehdotuksia tai hylätä niitä.

Hallituksen esityksen tämänhetkisen aikataulun mukaan muutosten olisi tarkoitus tulla voimaan 1.7.2027.

Mitä osakeyhtiön omistajan kannattaa seurata?

Pienen osakeyhtiön omistajan näkökulmasta kannattaa seurata erityisesti neljää asiaa:

  1. hyväksytäänkö kevennetty yhtiön rekisteristä poistaminen esitetyssä muodossa,
  2. säilyykö pienten apporttien 8 000 euron raja,
  3. millaiseksi etuostolauseketta koskeva lopullinen sääntely muodostuu ja
  4. millaisia siirtymäsäännöksiä lopullisiin lakeihin sisällytetään.

Näiden lisäksi vähemmistöosakkaiden kannalta erityistä tarkastusta koskevat muutokset voivat olla huomattavia.

Bravo Digital seuraa osakeyhtiölainsäädännön muutoksia ja päivittää tätä artikkelia uudistuksen edetessä.

Artikkeli käsittelee hallituksen esitystä HE 126/2026 sen 2.10.2026 voimassa olevan käsittelytilanteen perusteella. Kyse ei ole vielä voimassa olevasta lainsäädännöstä.

Lähteet

Artikkelin pääasiallisena lähteenä on hallituksen esitys HE 126/2026 vp – Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi osakeyhtiölain ja osuuskuntalain muuttamisesta sekä niihin liittyviksi laeiksi. Hallituksen esitys annettiin 9.7.2026 ja se on 2.10.2026 edelleen vireillä.