Osakeyhtiön osakkeet ovat lähtökohtaisesti vapaasti luovutettavissa. Pienessä omistajavetoisessa yhtiössä voi kuitenkin olla tärkeää rajoittaa sitä, kuka voi tulla yhtiön osakkeenomistajaksi.
Yksi tähän tarkoitukseen käytettävistä keinoista on lunastuslauseke.
Lunastuslauseke otetaan yhtiöjärjestykseen. Sen perusteella esimerkiksi yhtiön muilla osakkeenomistajilla tai yhtiöllä itsellään voi olla oikeus lunastaa toiselle siirtynyt osake.
Tässä artikkelissa käymme läpi, miten lunastuslauseke toimii, kuka voi käyttää lunastusoikeutta, miten lunastushinta määräytyy ja millaisessa osakeyhtiössä lunastuslausekkeesta voi olla hyötyä.
Mikä lunastuslauseke on?
Osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa toiselle siirtyvä osake.
Lunastuslauseke on siis osakkeiden vaihdantaa rajoittava yhtiöjärjestyksen määräys.
Sen avulla voidaan esimerkiksi antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille oikeus lunastaa ulkopuoliselle myyty osake itselleen.
Lunastuslauseke ei kuitenkaan lähtökohtaisesti estä osakkeen myymistä.
Osake voi ensin siirtyä uudelle omistajalle, minkä jälkeen lunastukseen oikeutetulla on mahdollisuus käyttää lunastusoikeuttaan. Tämä erottaa lunastuslausekkeen osakeyhtiölakiin vuodelle 2027 ehdotetusta etuostolausekkeesta, jossa oikeus käytettäisiin jo ennen osakkeen siirtymistä ulkopuoliselle.
Esimerkki
Aino, Benjamin ja Cecilia omistavat kukin kolmanneksen konsulttiyhtiöstä.
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke, jonka mukaan nykyisillä osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa toiselle siirtyvät osakkeet.
Cecilia myy kaikki osakkeensa ulkopuoliselle Danielille.
Osakkeet siirtyvät ensin Danielille.
Tämän jälkeen Aino ja Benjamin voivat yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisessa määräajassa käyttää lunastusoikeuttaan.
Jos lunastusoikeutta käytetään asianmukaisesti, Daniel joutuu luovuttamaan osakkeet lunastajalle ja saa vastineeksi lunastushinnan.
Jos kukaan ei käytä lunastusoikeutta, Daniel jää yhtiön osakkeenomistajaksi.
Lunastuslauseke pitää ottaa yhtiöjärjestykseen
Osakeyhtiön osakkailla ei ole automaattisesti oikeutta lunastaa toistensa osakkeita.
Lunastusoikeuden pitää perustua yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen.
Osakeyhtiölain 3 luvun 7 § mukaan lunastuslausekkeessa pitää määrätä ainakin
- kenellä on lunastusoikeus ja
- miten useiden lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan tämän lisäksi määrätä tarkemmin esimerkiksi siitä, millaisia saantoja lunastusoikeus koskee tai miten lunastushinta määräytyy.
Jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä asiasta toisin, sovelletaan osakeyhtiölain oletussääntöjä.
Kenellä lunastusoikeus voi olla?
Osakeyhtiölain mukaan lunastusoikeus voidaan antaa
- osakkeenomistajalle,
- yhtiölle tai
- muulle henkilölle.
Tyypillisessä pienessä osakeyhtiössä lunastusoikeus annetaan nykyisille osakkeenomistajille.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin rakentaa myös muunlaisia järjestelyjä.
PRH omassa esimerkkiyhtiöjärjestyksessä lunastusoikeus on ensin osakkeenomistajilla ja toissijaisesti yhtiöllä. Jos useampi osakas haluaa lunastaa osakkeet, ne jaetaan esimerkissä heidän nykyisen omistuksensa suhteessa.
Mitä tapahtuu, jos useampi osakas haluaa lunastaa osakkeet?
Tämä pitäisi ratkaista jo yhtiöjärjestyksessä.
Osakeyhtiölaki edellyttää, että lunastuslausekkeessa määrätään, miten useiden lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan esimerkiksi määrätä, että osakkeet jaetaan lunastusta haluavien osakkeenomistajien kesken heidän nykyisen omistuksensa suhteessa.
Esimerkki
Aino omistaa 60 prosenttia yhtiöstä ja Benjamin 40 prosenttia.
Kolmas osakas myy 100 osaketta ulkopuoliselle.
Sekä Aino että Benjamin käyttävät lunastusoikeuttaan.
Jos yhtiöjärjestyksessä lunastettavat osakkeet jaetaan nykyisen omistuksen suhteessa, Aino saisi 60 osaketta ja Benjamin 40 osaketta.
Tarkka järjestely riippuu kuitenkin aina yhtiöjärjestyksen määräyksestä.
Millaisia osakkeiden siirtymisiä lunastuslauseke koskee?
Osakeyhtiölain oletussääntö on varsin laaja.
Jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin, lunastusoikeus koskee kaikenlaisia saantoja.
Lunastuslauseke voi siten lähtökohtaisesti tulla sovellettavaksi muissakin tilanteissa kuin tavallisessa osakekaupassa.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin rajata lausekkeen soveltamisalaa.
Tämän vuoksi lunastuslauseketta laadittaessa on tärkeää miettiä esimerkiksi, halutaanko lunastusoikeuden koskevan vain ulkopuoliselle tapahtuvia luovutuksia vai laajempaa joukkoa omistajanvaihdoksia.
Pitääkö kaikki samalla kertaa siirtyvät osakkeet lunastaa?
Osakeyhtiölain oletussäännön mukaan kyllä.
Jos samalla saannolla siirtyy useita osakkeita, kaikki saman saannon kohteena olevat osakkeet on lunastettava, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
Esimerkki
Osakas myy ulkopuoliselle ostajalle 200 osaketta.
Jos yhtiöjärjestyksessä ei ole poikkeavaa määräystä, lunastukseen oikeutettu ei voi lähtökohtaisesti ilmoittaa lunastavansa vain 50 osaketta.
Lunastuksen pitää koskea koko saman saannon kohteena olevaa osake-erää.
Miten lunastushinta määräytyy?
Osakeyhtiölain oletussäännön mukaan lunastushinta on osakkeen käypä hinta.
Jos kyse on vastikkeellisesta saannosta, kuten tavallisesta osakekaupasta, sovittua kauppahintaa pidetään muun selvityksen puuttuessa käypänä hintana.
Esimerkki
Cecilia myy 100 osaketta Danielille 20 000 eurolla.
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke, mutta lunastushinnan määräytymisestä ei ole erityistä määräystä.
Jos muuta selvitystä käyvästä hinnasta ei ole, sovittua 20 000 euron kauppahintaa voidaan lähtökohtaisesti pitää lunastushintana.
Lunastuslausekkeessa voidaan kuitenkin määrätä hinnasta tai sen määräytymisperusteista myös tarkemmin.
Juuri hinnanmääritykseen kannattaa kiinnittää paljon huomiota, koska epäselvä lunastuslauseke voi johtaa osakkaiden väliseen riitaan.
Voiko osakkeita myydä tahallaan ylihintaan lunastuksen estämiseksi?
Osakkeenomistajat voivat käytännössä joutua tilanteisiin, joissa lunastushinnasta syntyy erimielisyyttä.
Osakeyhtiölain oletussääntö ei tarkoita, että kauppakirjaan merkitty hinta olisi kaikissa tilanteissa automaattisesti lopullinen lunastushinta.
Laki puhuu käyvästä hinnasta ja pitää sovittua hintaa vastikkeellisessa saannossa käypänä hintana muun selvityksen puuttuessa.
Jos siis olisi näyttöä siitä, ettei osakekaupassa sovittu hinta vastaa todellista käypää arvoa, asiaa voidaan joutua arvioimaan tarkemmin.
Tästä syystä keinotekoisesti määritetty kauppahinta ei välttämättä ratkaise lunastushintaa yksin.
Miten lunastusmenettely etenee?
Jos yhtiöjärjestyksessä ei ole poikkeavaa määräystä, osakeyhtiölain mukainen menettely etenee pääpiirteissään näin.
1. Osake siirtyy uudelle omistajalle
Osakkeenomistaja esimerkiksi myy osakkeensa ulkopuoliselle ostajalle.
2. Osakkeen siirtymisestä ilmoitetaan hallitukselle
Lunastusmenettelyn määräajat lasketaan siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu yhtiön hallitukselle.
3. Hallitus ilmoittaa lunastukseen oikeutetuille
Jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin, hallituksen pitää ilmoittaa osakkeen siirtymisestä lunastukseen oikeutetuille kuukauden kuluessa siitä, kun siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.
4. Lunastusvaatimus esitetään
Lunastusvaatimus on lähtökohtaisesti esitettävä kahden kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.
5. Lunastushinta maksetaan
Lunastushinta pitää lain oletussäännön mukaan maksaa kuukauden kuluessa lunastusvaatimuksen esittämiselle varatun määräajan päättymisestä tai, jos hinta joudutaan erikseen vahvistamaan, lunastushinnan vahvistamisesta.
Lain mukaisten ilmoitus-, vaatimus- ja maksumääräaikojen enimmäispituuksia ei voida yhtiöjärjestyksessä pidentää.
Mitä oikeuksia uudella omistajalla on lunastusmenettelyn aikana?
Tämä on lunastuslausekkeen tärkeä mutta helposti unohtuva vaikutus.
Kun osake on siirtynyt uudelle omistajalle mutta ei vielä tiedetä, käytetäänkö lunastusoikeutta, uusi omistaja ei voi käyttää kaikkia tavallisia osakkeenomistajan oikeuksia.
Osakeyhtiölain mukaan hänellä on tässä vaiheessa osakkeeseen perustuvista oikeuksista oikeus varojenjaossa saatavaan suoritukseen ja etuoikeus osakeannissa.
Hänellä ei siis esimerkiksi ole lunastusmenettelyn aikana normaalia äänioikeutta yhtiökokouksessa näiden osakkeiden perusteella.
Tätä kutsutaan käytännössä lunastuslausekkeeseen liittyväksi passivointivaikutukseksi.
Juuri tämä on yksi niistä eroista, joiden vuoksi vuoden 2027 osakeyhtiölain uudistuksessa ehdotetaan lunastuslausekkeen rinnalle etuostolauseketta. Etuostomenettelyssä osake ei siirtyisi ensin ulkopuoliselle, joten vastaavaa väliaikaista tilannetta ei syntyisi.
Voiko yhtiö itse lunastaa osakkeet?
Kyllä, jos yhtiöjärjestys antaa yhtiölle lunastusoikeuden.
Yhtiön omaan lunastamiseen liittyy kuitenkin erityinen rajoitus: yhtiö voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla.
Yhtiön käyttäessä lunastusoikeutta kyse ei siis ole vain siitä, että hallitus päättäisi maksaa osakkeista yhtiön pankkitililtä.
Osakeyhtiölain omien osakkeiden hankkimista ja lunastamista koskevat säännökset pitää ottaa huomioon.
Miksi lunastuslauseke voi olla hyödyllinen?
Lunastuslauseke voi olla hyödyllinen erityisesti pienessä osakeyhtiössä, jossa osakkaiden henkilöllä on suuri merkitys.
Tällainen yhtiö voi olla esimerkiksi
- perheyritys,
- kahden tai kolmen yrittäjän yhteinen asiantuntijayhtiö,
- lääkärien tai muiden ammatinharjoittajien omistama yhtiö,
- kasvuyhtiö, jossa perustajat haluavat kontrolloida omistajapiiriä tai
- muu yhtiö, jossa osakkaat työskentelevät aktiivisesti yrityksessä.
Lausekkeen avulla osakkaat voivat saada mahdollisuuden säilyttää omistus nykyisen omistajapiirin sisällä, vaikka joku osakkaista myisi osakkeensa ulkopuoliselle.
Esimerkki: osakas myy osuutensa kilpailijalle
Aino ja Benjamin omistavat kumpikin 50 prosenttia markkinointiyhtiöstä.
Benjamin päättää myydä omistuksensa yhtiön suoralle kilpailijalle.
Ilman yhtiöjärjestyksen vaihdannanrajoituksia Aino ei lähtökohtaisesti voi estää osakekauppaa vain sillä perusteella, ettei hän halua kilpailijaa uudeksi osakkaaksi.
Jos yhtiöjärjestyksessä on Ainolle lunastusoikeuden antava lunastuslauseke, Aino voi käyttää lunastusoikeuttaan ja lunastaa kilpailijalle siirtyneet osakkeet lausekkeen mukaisin ehdoin.
Näin lunastuslauseke voi suojata omistajapiiriä ulkopuolisilta muutoksilta.
Voiko lunastuslauseke vaikeuttaa osakkeiden myyntiä?
Kyllä.
Lunastuslauseke suojaa nykyisiä omistajia, mutta samalla se rajoittaa osakkeen vapaata vaihdantaa.
Ulkopuolinen ostaja voi joutua tilanteeseen, jossa hän neuvottelee osakekaupan, tekee kauppakirjan ja maksaa kauppahinnan, mutta osakkeet lunastetaan tämän jälkeen toiselle henkilölle.
Tämä voi vähentää potentiaalisen ostajan kiinnostusta käyttää aikaa ja rahaa kaupan valmisteluun.
Tästä syystä liian tiukka tai epäselvä lunastuslauseke voi myös heikentää osakkeiden myytävyyttä.
Lunastuslauseke ja osakassopimus – mikä ero niillä on?
Osakkaat voivat sopia keskinäisestä lunastus- tai osto-oikeudesta myös osakassopimuksessa.
Osakassopimuksella ja yhtiöjärjestyksellä on kuitenkin erilainen oikeudellinen asema.
Lunastuslauseke yhtiöjärjestyksessä
Yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke on osakeyhtiölain tunnistama osakkeeseen liittyvä vaihdannanrajoitus.
Se vaikuttaa myös osakkeen uuden omistajan asemaan osakeyhtiölain mukaisesti.
Lunastusehto osakassopimuksessa
Osakassopimus puolestaan sitoo lähtökohtaisesti vain sopimuksen osapuolia.
Jos osakas luovuttaa osakkeensa osakassopimuksen vastaisesti, sopimusrikkomuksesta voi seurata esimerkiksi sopimukseen perustuva vahingonkorvaus- tai sopimussakkovastuu, mutta vaikutus ei ole sama kuin yhtiöjärjestyksen lakisääteisellä lunastuslausekkeella.
Useissa yhtiöissä näitä käytetään rinnakkain.
Miten lunastuslauseke lisätään yhtiöjärjestykseen?
Jos yhtiötä vasta perustetaan, lunastuslauseke voidaan sisällyttää yhtiöjärjestykseen jo perustamisvaiheessa.
Jos olemassa olevaan yhtiöön halutaan lisätä lunastuslauseke, yhtiöjärjestystä pitää muuttaa.
Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous, ja muutos pitää ilmoittaa kaupparekisteriin. Uutta yhtiöjärjestystä ei saa panna täytäntöön ennen kuin muutos on rekisteröity.
Yhtiöjärjestyksen muutokseen liittyy osakeyhtiölain mukaisia erityisiä enemmistö- tai suostumusvaatimuksia sen mukaan, miten muutos vaikuttaa osakkeenomistajien oikeuksiin.
Lunastuslausekkeen lisäämistä olemassa olevaan yhtiöön ei siksi kannata käsitellä pelkkänä teknisenä rekisterimuutoksena.
Millainen lunastuslauseke yhtiöjärjestykseen kannattaa ottaa?
Yhtä kaikille yhtiöille sopivaa lunastuslauseketta ei ole.
Lauseketta suunniteltaessa kannattaa miettiä ainakin
- kenelle lunastusoikeus annetaan,
- missä järjestyksessä eri lunastajat saavat käyttää oikeutta,
- mitä saantoja lunastusoikeus koskee,
- onko joitakin luovutuksia tarkoitus rajata sen ulkopuolelle,
- miten lunastushinta määräytyy,
- voiko vain osan siirtyvistä osakkeista lunastaa ja
- millainen menettely sopii yhtiön omistusrakenteeseen.
PRH julkaisee yhtiöjärjestysesimerkkiä, jossa osakkeenomistajilla on ensisijainen lunastusoikeus ja yhtiöllä toissijainen lunastusoikeus. Se on hyödyllinen esimerkki lain mukaisesta perusrakenteesta, mutta sitä ei pidä automaattisesti pitää jokaiselle yhtiölle parhaana ratkaisuna.
Lunastuslauseke vai suostumuslauseke?
Lunastuslauseke ei ole ainoa nykyisen osakeyhtiölain sallima vaihdannanrajoitus.
Toinen vaihtoehto on suostumuslauseke.
Keskeinen ero on seuraava:
- lunastuslauseke: osake siirtyy ensin uudelle omistajalle, jonka jälkeen siihen voidaan kohdistaa lunastus
- suostumuslauseke: osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus.
Osakeyhtiölain nykyisen 3 luvun mukaan yhtiöjärjestykseen perustuvina vaihdannanrajoituksina sallitaan lunastus- ja suostumuslauseke.
Vuoden 2027 uudistuksessa tämän rinnalle ehdotetaan kolmanneksi vaihtoehdoksi etuostolauseketta.
Lunastuslauseke vai uusi etuostolauseke?
Jos hallituksen esitys HE 126/2026 hyväksytään, yhtiöjärjestykseen voitaisiin jatkossa ottaa myös etuostolauseke.
Näiden ero voidaan tiivistää näin:
Lunastuslauseke:
Osakkeet siirtyvät ensin uudelle omistajalle. Lunastukseen oikeutettu voi tämän jälkeen lunastaa ne.
Etuostolauseke:
Etuostoon oikeutetulle annetaan mahdollisuus ostaa osakkeet jo ennen niiden siirtymistä ulkopuoliselle.
Etuostolausekkeen etuna on hallituksen esityksen mukaan muun muassa se, ettei yhtiön määräysvaltasuhteisiin synny edes väliaikaista muutosta eikä lunastuslausekkeeseen liittyvää uuden omistajan oikeuksien väliaikaista passivoitumista synny samalla tavalla.
Lunastuslauseke ei silti olisi häviämässä osakeyhtiölaista. Etuostolauseke tulisi sen rinnalle uutena vaihtoehtona.
Kannattaako yhtiöjärjestykseen ottaa lunastuslauseke?
Se riippuu yhtiöstä.
Lunastuslauseke voi olla hyödyllinen silloin, kun osakkaat haluavat säilyttää mahdollisuuden kontrolloida yhtiön omistajapiiriä.
Erityisen perusteltu se voi olla pienessä omistajavetoisessa yhtiössä, jossa osakkaiden henkilöllä, osaamisella tai keskinäisellä yhteistyöllä on suuri merkitys.
Toisaalta lunastuslauseke voi vaikeuttaa osakkeiden myymistä ja tehdä tulevista omistusjärjestelyistä monimutkaisempia.
Ennen lausekkeen lisäämistä kannattaa siksi pohtia ainakin
- millaisia omistajanvaihdoksia yhtiössä voidaan tulevaisuudessa tehdä,
- halutaanko uusia sijoittajia yhtiöön,
- kuinka helposti osakkaan pitäisi päästä irtautumaan omistuksestaan,
- miten osakkeiden hinta määritetään ja
- miten lunastuslauseke sovitetaan mahdolliseen osakassopimukseen.
Lunastuslauseke osakeyhtiössä tiivistettynä
Lunastuslauseke on yhtiöjärjestykseen otettava määräys, joka antaa määritellylle henkilölle tai taholle oikeuden lunastaa toiselle siirtyneen osakkeen.
Nykyisen osakeyhtiölain mukaan
- lunastusoikeus voi olla osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä,
- lunastukseen oikeutetut ja heidän keskinäinen etuoikeutensa pitää määritellä yhtiöjärjestyksessä,
- lunastusoikeus koskee oletuksena kaikenlaisia saantoja,
- saman saannon kaikki osakkeet on oletuksena lunastettava,
- lunastushinta on lähtökohtaisesti osakkeen käypä hinta ja
- lunastusoikeuden käyttämiseen liittyy tarkkoja määräaikoja.
Lunastuslauseke voi olla tehokas tapa hallita osakeyhtiön omistajapiiriä, mutta huonosti laadittu lauseke voi samalla vaikeuttaa osakkeiden myyntiä ja synnyttää riitoja esimerkiksi lunastushinnasta.
Vuoden 2027 osakeyhtiölain uudistuksessa nykyisen lunastuslausekkeen rinnalle ehdotetaan uutta etuostolauseketta. Jos uudistus hyväksytään, yhtiöillä olisi jatkossa nykyistä enemmän vaihtoehtoja valita omaan omistusrakenteeseensa sopiva tapa rajoittaa osakkeiden vaihdantaa.