Osakeyhtiön osakkeet ovat lähtökohtaisesti vapaasti luovutettavissa. Pienessä omistajavetoisessa yhtiössä sillä voi kuitenkin olla suuri merkitys, kuka yhtiön osakkeita omistaa ja voiko ulkopuolinen henkilö tulla yhtiöön osakkaaksi.
Nykyisin osakkeiden luovutettavuutta voidaan rajoittaa yhtiöjärjestyksessä erityisesti lunastus- ja suostumuslausekkeilla. Osakeyhtiölain uudistuksessa tähän ehdotetaan kokonaan uutta vaihtoehtoa: etuostolauseketta.
Etuostolausekkeen avulla esimerkiksi yhtiön nykyisille osakkeenomistajille voitaisiin antaa mahdollisuus ostaa myytävät osakkeet ennen kuin ne siirtyvät ulkopuoliselle ostajalle. Muutos voisi olla käytännössä merkittävä erityisesti pienissä ja keskisuurissa osakeyhtiöissä, joissa omistajien henkilöllä on suuri merkitys.
Hallituksen esityksen HE 126/2026 mukaan muutosten on tarkoitus tulla voimaan 1.7.2027. Kyse on kuitenkin vielä hallituksen esityksestä, joten lopullinen sääntely voi muuttua eduskuntakäsittelyn aikana.
Mikä etuostolauseke on?
Etuostolauseke olisi yhtiöjärjestykseen otettava määräys, jolla osakkeiden luovuttamista voidaan rajoittaa.
Sen perusajatus on yksinkertainen:
jos osakkeenomistaja aikoo myydä osakkeensa ulkopuoliselle, etuostoon oikeutetuille annetaan ensin mahdollisuus ostaa osakkeet etuostolausekkeen mukaisesti.
Vasta jos etuosto-oikeutta ei käytetä, osakkeet voidaan luovuttaa ulkopuoliselle lausekkeen ja lain sallimissa rajoissa.
Etuostolausekkeen keskeinen ominaisuus on se, että oikeus syntyy ennen kuin osake siirtyy uudelle omistajalle.
Tämä erottaa sen erityisesti nykyisestä lunastuslausekkeesta.
Esimerkki
Aino, Benjamin ja Cecilia omistavat kukin kolmanneksen konsulttiyhtiöstä.
Cecilia haluaa myydä omistamansa osakkeet ulkopuoliselle sijoittajalle.
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on etuostolauseke, jonka perusteella muilla osakkeenomistajilla on oikeus ostaa myytävät osakkeet ennen niiden luovuttamista ulkopuoliselle.
Cecilia ei siis voisi vain tehdä kauppaa ulkopuolisen sijoittajan kanssa ja siirtää osakkeita tälle normaalisti. Ensin olisi käytävä läpi yhtiöjärjestyksen mukainen etuostomenettely.
Jos Aino tai Benjamin käyttää etuosto-oikeuttaan, osakkeet siirtyvät etuostoon oikeutetulle lausekkeen mukaisin ehdoin.
Jos kumpikaan ei käytä oikeuttaan, Cecilia voisi lähtökohtaisesti toteuttaa suunnitellun ulkopuolisen luovutuksen laissa ja yhtiöjärjestyksessä määrätyin ehdoin.
Miksi etuostolauseketta ehdotetaan osakeyhtiölakiin?
Nykyinen osakeyhtiölaki tuntee yhtiöjärjestykseen perustuvina osakkeiden vaihdannanrajoituksina lunastus- ja suostumuslausekkeen.
Etuosto-oikeudesta voidaan jo nykyisin sopia esimerkiksi osakassopimuksessa, mutta osakassopimuksen vaikutukset eroavat yhtiöjärjestyksen määräyksestä.
Hallituksen esityksen mukaan etuostolausekkeen lisäämisellä lakiin halutaan tarjota yrityksille uusi tapa hallita omistajapiirin muutoksia. Etuostolausekkeita käytetään myös useissa Suomen verrokkimaissa.
Uuden lausekkeen yhdeksi keskeiseksi eduksi on tunnistettu se, että osake ei siirtyisi edes väliaikaisesti ulkopuoliselle ennen etuostomenettelyn päättymistä.
Etuostolauseke ja lunastuslauseke – mikä ero niillä on?
Etuosto- ja lunastuslausekkeiden tarkoitus on hyvin samankaltainen: niiden avulla voidaan vaikuttaa siihen, kuka yhtiön osakkeita lopulta omistaa.
Keskeinen ero on kuitenkin ajoituksessa.
Etuostolauseke
Etuosto tapahtuu ennen osakkeen siirtymistä ulkopuoliselle.
Osakkeenomistaja aikoo luovuttaa osakkeen, minkä jälkeen etuostoon oikeutetuilla on mahdollisuus käyttää oikeuttaan ennen varsinaisen ulkopuolisen omistajanvaihdoksen toteuttamista.
Lunastuslauseke
Lunastuslauseke toimii lähtökohtaisesti vasta sen jälkeen, kun osake on jo siirtynyt uudelle omistajalle.
Osakkeet siirtyvät ensin ostajalle, minkä jälkeen toisella osakkeenomistajalla on oikeus lunastaa ne itselleen.
Hallituksen esityksessä etuostolausekkeen etuna suhteessa lunastuslausekkeeseen pidetään juuri sitä, ettei yhtiön sisäinen määräysvaltasuhde muutu edes väliaikaisesti ulkopuolisen tullessa osakkeenomistajaksi.
Esimerkki erosta
Kolmen osakkaan yhtiössä yksi osakkaista myy 40 prosenttia yhtiön osakkeista ulkopuoliselle.
Jos käytössä on lunastuslauseke, osakkeet voivat ensin siirtyä uudelle ostajalle. Tämän jälkeen lunastukseen oikeutetut voivat käyttää lunastusoikeuttaan.
Jos käytössä on etuostolauseke, etuosto-oikeus ratkaistaan jo ennen kuin osakkeet siirtyvät ulkopuoliselle.
Juuri tällä erolla on merkitystä tilanteessa, jossa kyse on suuresta osake-erästä ja omistus tuo huomattavaa äänivaltaa yhtiössä.
Entä suostumuslauseke?
Suostumuslauseke toimii eri tavalla.
Sen avulla yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin tarvitaan yhtiön suostumus.
Suostumuslausekkeella ei siis lähtökohtaisesti anneta toiselle osakkaalle oikeutta ostaa myytäviä osakkeita.
Sen sijaan yhtiö voi lausekkeen ja lain sallimissa rajoissa hyväksyä tai olla hyväksymättä osakkeen siirtymistä uudelle omistajalle.
Yksinkertaistaen:
- etuostolauseke: nykyinen osakas saa oikeuden ostaa osakkeet ensin
- lunastuslauseke: osakkeet voidaan lunastaa niiden siirtymisen jälkeen
- suostumuslauseke: osakkeen hankkimiseen vaaditaan yhtiön suostumus.
Näiden välillä on siis merkittäviä eroja, vaikka kaikkien tarkoituksena on omistajapiirin hallitseminen.
Miksi etuostolauseke voi olla hyödyllinen pienessä osakeyhtiössä?
Pienessä omistajavetoisessa osakeyhtiössä osakkaiden henkilökohtainen panos voi olla huomattava.
Yhtiössä voi olla esimerkiksi kolme perustajaa, jotka
- työskentelevät kaikki yrityksessä,
- tuntevat toisensa hyvin,
- tekevät keskeiset päätökset yhdessä ja
- ovat sopineet yrityksen pitkän aikavälin suunnasta.
Tällaisessa yhtiössä ei välttämättä ole yhdentekevää, kuka yhden perustajan tilalle tulee osakkeenomistajaksi.
Jos yksi osakkaista haluaisi myydä osuutensa täysin ulkopuoliselle henkilölle, muut omistajat voisivat etuostolausekkeen avulla saada mahdollisuuden ostaa osakkeet ensin.
Näin omistajapiiriä voitaisiin hallita jo ennen ulkopuolisen tulemista yhtiöön.
Etuostolauseke voisi olla erityisen hyödyllinen 50/50-yhtiössä
Ajatellaan osakeyhtiötä, jonka omistavat kaksi yrittäjää puoliksi.
Molemmilla on 50 prosenttia osakkeista.
Toinen päättää myydä koko osuutensa ulkopuoliselle kilpailijalle.
Ilman osakkeiden vaihdantaa koskevia rajoituksia toisella osakkaalla ei lähtökohtaisesti ole automaattista oikeutta estää osakekauppaa vain sillä perusteella, ettei hän pidä ostajasta.
Etuostolauseke voisi antaa jäljelle jäävälle osakkaalle oikeuden ostaa myytävät osakkeet ennen niiden siirtymistä ulkopuoliselle.
Tällaisessa yhtiössä etuosto-oikeudella voi olla erityisen suuri käytännön merkitys, koska 50 prosentin osake-erän siirtyminen uudelle omistajalle muuttaa koko yhtiön omistusrakenteen.
Etuostolauseke ei tulisi automaattisesti kaikkiin osakeyhtiöihin
Uudistus ei tarkoittaisi sitä, että osakeyhtiön osakkailla olisi jatkossa automaattisesti etuosto-oikeus muiden osakkaiden osakkeisiin.
Etuosto-oikeudesta pitäisi määrätä yhtiöjärjestyksessä.
Jos yhtiöjärjestykseen ei oteta etuostolauseketta, lain muuttuminen ei yksin synnyttäisi osakkaalle etuosto-oikeutta.
Kyse olisi siis uudesta mahdollisuudesta, ei kaikkia yhtiöitä koskevasta pakollisesta järjestelmästä.
Etuostolauseke vai osakassopimus?
Etuosto-oikeudesta voidaan jo nykyisin sopia osakassopimuksessa. Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen välillä on kuitenkin olennainen ero.
Osakassopimus on lähtökohtaisesti sen sopijapuolia sitova sopimus. Jos esimerkiksi Aino, Benjamin ja Cecilia allekirjoittavat osakassopimuksen, he voivat sopia siinä keskinäisestä etuosto-oikeudesta.
Jos myöhemmin uusi osakas ei myöhemmin liity osakassopimukseen, sama sopimusvelvoite ei sido häntä.
Yhtiöjärjestys puolestaan on yhtiön virallinen sääntöasiakirja, ja siihen perustuva osakkeiden vaihdannanrajoitus vaikuttaa osakkeeseen yhtiöoikeudellisesti.
Hallituksen esityksen valmistelussa juuri tätä on pidetty yhtenä uuden etuostolausekkeen hyödyistä. Yhtiöjärjestykseen perustuvalla järjestelyllä voidaan toteuttaa vaihdannanrajoitus tehokkaammin kuin pelkästään osakkaiden väliseen sopimukseen tukeutuen.
Tarvitaanko osakassopimusta enää, jos yhtiöjärjestyksessä on etuostolauseke?
Kyllä tarvitaan edelleen.
Etuostolauseke ratkaisee vain yhden osan osakkaiden välisistä suhteista: osakkeiden tiettyyn luovuttamiseen liittyvän etuosto-oikeuden.
Osakassopimuksessa voidaan sopia paljon laajemmin esimerkiksi
- osakkaiden työskentelyvelvollisuuksista,
- päätöksenteosta,
- rahoituksesta,
- kilpailukielloista,
- salassapidosta,
- osingonjakopolitiikasta,
- osakkeiden arvon määrittämisestä eri tilanteissa sekä
- tilanteista, joissa osakkaiden yhteistyö päättyy.
Etuostolauseke ja osakassopimus eivät siis ole toisiaan poissulkevia ratkaisuja.
Useassa omistajavetoisessa yhtiössä niitä voidaan käyttää rinnakkain.
Mitä etuostolausekkeessa pitäisi määritellä?
Etuostolauseke ei voi käytännössä olla vain yksi epämääräinen lause siitä, että “muilla osakkailla on etuosto-oikeus”.
Järjestelmän pitää antaa riittävän selvä vastaus esimerkiksi siihen,
- millaisia osakkeiden luovutuksia etuosto-oikeus koskee,
- kenellä etuosto-oikeus on,
- miten toimitaan, jos useampi henkilö haluaa käyttää etuosto-oikeutta,
- millä ehdoilla osakkeet ostetaan,
- miten hinta määräytyy,
- miten etuosto-oikeudesta ilmoitetaan ja
- missä määräajassa oikeus pitää käyttää.
Hallituksen esityksessä etuostolauseketta varten ehdotetaan nimenomaista laissa säädettyä rakennetta, jotta järjestely olisi mahdollisimman ennakoitava.
Yhtiöjärjestystä laadittaessa kannattaa siksi miettiä etukäteen myös tilanteet, joissa osakkaiden intressit eivät enää ole yhteneviä.
Koskisiko etuosto-oikeus kaikkia omistajanvaihdoksia?
Ei välttämättä.
Hallituksen esityksen jatkovalmistelussa ehdotuksen soveltamisalaa rajattiin siten, että etuostolauseketta koskeva sääntely kohdistuisi osakkeiden luovutuksiin.
Perheoikeudellisia saantoja ja eräitä yritysjärjestelyihin liittyviä tilanteita rajattiin sääntelyn ulkopuolelle.
Tällä on käytännön merkitystä esimerkiksi silloin, kun osake vaihtaa omistajaa muulla tavoin kuin tavallisella kaupalla tai muulla luovutuksella.
Etuostolauseketta laadittaessa on siksi tärkeää määrittää tarkasti, mitä tilanteita sillä halutaan kattaa.
Voiko etuostolauseke vaikeuttaa osakkeiden myymistä?
Kyllä.
Etuostolauseke ei ole pelkästään osakkaan suoja. Se on samalla osakkeen vapaata luovutettavuutta rajoittava määräys.
Jos potentiaalinen ostaja tietää, että kauppa voidaan syrjäyttää nykyisten osakkaiden etuosto-oikeuden vuoksi, ostaja ei välttämättä ole yhtä halukas käyttämään aikaa ja rahaa kaupan valmisteluun.
Tämä voi vaikuttaa osakkeen myytävyyteen.
Hallituksen esityksessäkin tunnistetaan riski siitä, että etuostolauseke voi haitata osakkeiden vaihdantaa. Erityisen ongelmallinen hyvin rajoittava ehto voisi olla tilanteessa, jossa tavoitteena on mahdollisimman vapaa osakkeiden kaupankäynti.
Etuostolauseke voi myös vahvistaa enemmistöosakkaan asemaa
Toinen huomionarvoinen kysymys liittyy vähemmistöosakkaaseen.
Kuvitellaan yhtiö, jossa enemmistöomistaja omistaa 80 prosenttia ja vähemmistöosakas 20 prosenttia.
Vähemmistöosakas löytää ulkopuolisen ostajan, joka on valmis maksamaan hänen osakkeistaan sovitun hinnan.
Jos yhtiöjärjestyksessä on etuostolauseke, enemmistöomistajalla voi lausekkeen sisällöstä riippuen olla mahdollisuus käyttää etuosto-oikeutta.
Hallituksen esityksen valmistelussa on tunnistettu riskiksi juuri se, että etuostolauseketta voitaisiin käyttää tavalla, joka vaikeuttaa vähemmistöosakkaan mahdollisuutta myydä osakkeensa haluamalleen ostajalle.
Tästä syystä lausekkeen sisältöä ei kannata kopioida yhtiöjärjestykseen mekaanisesti.
Etuostolausekkeen hyödyt ja haitat
Etuostolausekkeen mahdollisia hyötyjä ovat esimerkiksi
- omistajapiirin parempi hallinta,
- nykyisten osakkaiden mahdollisuus ostaa osakkeet ennen ulkopuolista,
- ulkopuolisen osakkaan väliaikaisenkin omistuksen välttäminen,
- omistajavetoisen yhtiön jatkuvuuden suojaaminen sekä
- mahdollisuus toteuttaa etuostojärjestely yhtiöjärjestyksessä osakassopimuksen lisäksi tai sijasta.
Mahdollisia haittoja puolestaan ovat
- osakkeiden myynnin vaikeutuminen,
- järjestelyn aiheuttama lisämenettely osakekauppaan,
- epäselvyydet hinnan tai muiden ehtojen määrittämisessä,
- enemmistö- ja vähemmistöosakkaiden väliset eturistiriidat sekä
- mahdollisten ostajien vähäisempi kiinnostus osakkeisiin.
Siksi etuostolausekkeen hyödyllisyys riippuu paljon yhtiön omistusrakenteesta ja siitä, millaista omistajuutta yhtiössä tavoitellaan.
Millaiselle yhtiölle etuostolauseke voisi sopia?
Lauseke voi olla harkinnan arvoinen erityisesti yhtiössä, jossa
- osakkaita on vain muutamia,
- kaikki osakkaat työskentelevät aktiivisesti yhtiössä,
- osakkaiden henkilökohtainen osaaminen tai yhteistyö on liiketoiminnalle tärkeää,
- yhtiön omistajapiiri halutaan pitää rajattuna,
- osakkeiden siirtyminen kilpailijalle halutaan estää tai
- osakkaat haluavat saada ensisijaisen mahdollisuuden ostaa toistensa osakkeita.
Tyypillinen esimerkki voisi olla kolmen yrittäjän yhteinen asiantuntijayhtiö.
Sen sijaan yhtiössä, jossa tarkoituksena on houkutella aktiivisesti uusia sijoittajia ja mahdollistaa osakkeiden mahdollisimman vapaa kaupankäynti, tiukka etuostolauseke voi olla vähemmän tarkoituksenmukainen.
Pitääkö nykyisen osakeyhtiön muuttaa yhtiöjärjestystään?
Ei.
Uudistus ei velvoittaisi olemassa olevia osakeyhtiöitä ottamaan käyttöön etuostolauseketta.
Nykyinen yhtiö voisi jatkaa esimerkiksi
- ilman vaihdannanrajoituksia,
- nykyisellä lunastuslausekkeellaan tai
- nykyisellä suostumuslausekkeellaan.
Jos uudistus hyväksytään, etuostolauseke olisi vain yksi uusi vaihtoehto.
Nykyisen yhtiön kannattaa harkita asiaa erityisesti silloin, kun yhtiöjärjestystä ollaan muutenkin uudistamassa tai omistajien välillä suunnitellaan uusia osakejärjestelyjä.
Etuostolauseke 2027 tiivistettynä
Jos HE 126/2026 hyväksytään ehdotetussa muodossa, osakeyhtiölakiin tulisi uusi mahdollisuus ottaa yhtiöjärjestykseen etuostolauseke.
Sen avulla esimerkiksi nykyisille osakkeenomistajille voitaisiin antaa mahdollisuus ostaa luovutettavat osakkeet ennen niiden siirtymistä ulkopuoliselle.
Keskeinen ero nykyiseen lunastuslausekkeeseen olisi ajoitus:
lunastuslausekkeessa osake on jo siirtynyt uudelle omistajalle ennen lunastusta, kun taas etuostolausekkeessa oikeus käytettäisiin ennen osakkeen siirtymistä.
Muutos voisi olla merkittävä erityisesti pienissä omistajavetoisissa osakeyhtiöissä, joissa osakkeenomistajien henkilöllä ja yhtiön omistusrakenteella on suuri merkitys.
Etuostolauseke ei kuitenkaan olisi automaattinen eikä välttämättä sovi jokaiselle yhtiölle. Osakkeiden vaihdannan rajoittaminen voi samalla heikentää niiden myytävyyttä ja aiheuttaa ongelmia, jos lausekkeen sisältöä ei ole suunniteltu huolellisesti.
Artikkeli käsittelee hallituksen esitystä HE 126/2026 sen 2.10.2026 käsittelytilanteessa. Kyse ei ole vielä voimassa olevasta lainsäädännöstä, ja esityksen sisältö voi muuttua eduskuntakäsittelyn aikana.